近一年來，我們投資了幾個科研院所硬科技成果(新材料)轉(zhuǎn)化項目。項目標(biāo)的在科研院所內(nèi)已有成熟產(chǎn)品，并可批量化生產(chǎn)，投資采用購買部分專利所有權(quán)+技術(shù)入股方式共同成立新公司，進行訂單轉(zhuǎn)移及產(chǎn)能擴建。筆者從項目接洽談判到落地投產(chǎn)運營全程參與，一路雖有磕絆但已漸入佳境。相對于傳統(tǒng)的項目風(fēng)險投資，筆者認為科研院所項目轉(zhuǎn)化需注意以下事項。

一是定邊界，無邊界不合作。科研院所科技成果轉(zhuǎn)化基本以課題組或研究部(室)為單位(以下統(tǒng)稱課題組)，由于轉(zhuǎn)化的成果往往與其涉及的研究范圍不同，此時需要及早明確雙方的合作邊界，圈定的邊界是后續(xù)談判及項目估值的基礎(chǔ)。筆者在項目談判的過程中，邊界問題變更了幾次，不但拖延了項目進程，也不利于建立良好的合作基礎(chǔ)。

二是明職權(quán)，約束團隊合作。“職權(quán)分離”是與科研院所合作的一大特點?？蒲性核D(zhuǎn)化的產(chǎn)品或技術(shù)主要負責(zé)人為課題組成員，而轉(zhuǎn)化的決定權(quán)在于院所本身，合作協(xié)議簽署也是院所而非團隊，這使合作協(xié)議的限制性條款不好規(guī)范。通常的做法是讓產(chǎn)品和技術(shù)團隊簽署承諾函，或成立有限合伙公司作為第三方進行約束。

三是搭建團隊，盡早明確團隊成員角色。團隊搭建往往遇到兩個核心問題，一是項目原始團隊(課題組)不具備公司化運營的架構(gòu)，二是核心成員無法全職參與公司運營。

項目原始團隊大多是技術(shù)出身，技術(shù)水平及迭代能力強，但管理經(jīng)驗、市場拓展經(jīng)驗等不足。在此情況下，投資人要提前謀劃公司管理架構(gòu)及人員規(guī)劃。同時，項目原始團隊的核心成員在科研院所也具有一定地位，全職創(chuàng)業(yè)動力不足。另外，部分科研院所也不同意核心成員全職參與公司運營，所以大部分以兼職的角色參與。因此，合作前期需盡早明確現(xiàn)有團隊成員角色及工作權(quán)限和要求。

四是知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，比想象中要更難操作。在科研院所成果轉(zhuǎn)化的過程中，知識產(chǎn)權(quán)是項目的核心資產(chǎn)，也是整個項目的價值體現(xiàn)和估值載體。在知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中也會遇到一些限制，比如，非核心人員署名的知識產(chǎn)權(quán)、未獲授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)，以及后續(xù)研發(fā)所形成的新知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益劃分等。

合作邊界定，理論上需轉(zhuǎn)移的知識產(chǎn)權(quán)范圍亦定，但往往會遇到上述問題，加大談判的難度。一些知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移程序多、要求多、時間長，延誤知識產(chǎn)權(quán)價值評估;非核心人員署名會導(dǎo)致核心團隊權(quán)益外流(專利署名不規(guī)范);未獲授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)存在被駁回的風(fēng)險，造成資產(chǎn)價值流失;后續(xù)所形成的新知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)益劃分是研發(fā)合作的核心要點。以上問題需要具體問題具體分析。

五是評價估值，準(zhǔn)確估值并不容易。項目課題組財務(wù)往往統(tǒng)一由科研院所財務(wù)處管理，所申請的課題經(jīng)費及產(chǎn)品營收只分為縱向收入(國家研究經(jīng)費)與橫向收入(與企業(yè)合作費用)。成本構(gòu)成交叉混合，難以精確測算其產(chǎn)品利潤水平。只能通過對項目所在行業(yè)進行充分分析論證、二級市場估值情況并結(jié)合其營收和粗估利潤進行綜合評價估值?？蒲性核Ｓ霉乐捣椒槌杀痉?，即以所轉(zhuǎn)化的成果在過往研究歷程中的成本總額為基礎(chǔ)。

六是溝通談判，做好備選方案及情緒管理。項目團隊老師長期深耕于自身專業(yè)研發(fā)，對資本市場相對陌生，在商業(yè)及法律條款上需適應(yīng)和引導(dǎo)。同時由于“體制內(nèi)”基因，傳統(tǒng)的風(fēng)險投資常用的條款如對賭、回購等難以達成一致意見。

七是注重會議紀(jì)要，方便溯源責(zé)任。部分科研院所由于體制原因，不簽署非合同類協(xié)議，如TS(投資條款清單)。為避免已達成的意見后續(xù)變動，或變動后能溯源責(zé)任，可以以會議紀(jì)要的形式進行約束。

八是訂單轉(zhuǎn)移，可能失去科研院所背書。項目現(xiàn)有以科研院所名義簽署的訂單轉(zhuǎn)移至合資的新公司中往往存在一些問題，比如資質(zhì)問題、客戶對簽約主體認可度問題。科研院所往往有比較全的資質(zhì)，而要轉(zhuǎn)移現(xiàn)有訂單，新設(shè)立公司難以短時間內(nèi)獲取，更多采用收取專利反授權(quán)費用、委托加工等形式保障協(xié)議簽署后將利潤轉(zhuǎn)移至新公司。

科研院所背景在商業(yè)活動中認可度較高，在一些領(lǐng)域承受風(fēng)險能力強。原有客戶對于新設(shè)立的公司會有不同的看法，在產(chǎn)品質(zhì)量和價格會有更高的要求，需做好充分的評估。

相對于傳統(tǒng)投資，科技成果轉(zhuǎn)化需要投資方投入更多的精力和資源輔助其成長，但原有團隊的科創(chuàng)即戰(zhàn)力和韌性，以及科研院所背書也能較快地獲得市場的認可。

標(biāo)簽： 成果 轉(zhuǎn)化 評估 形式