瑞幸董事會(huì)的內(nèi)斗給出了1.0版本的結(jié)局——罷免陸正耀失敗。

北京時(shí)間7月3日早晨，瑞幸咖啡發(fā)布公告表示，在7月2日舉行的股東會(huì)上，由于“罷免陸正耀董事長(zhǎng)及董事身份”的議案未能得到三分之二及以上董事的同意，所以決議未能通過，陸正耀還將繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)及董事。

目前，瑞幸的董事會(huì)共有八個(gè)人，包括董事長(zhǎng)陸正耀、五名董事及兩名獨(dú)立董事。除陸正耀外，董事包含三名瑞幸咖啡的現(xiàn)任管理層人士，以及兩名瑞幸最大的機(jī)構(gòu)投資方代表(大鉦資本創(chuàng)始人黎輝、愉悅資本創(chuàng)始人劉二海)。兩名獨(dú)立董事同時(shí)也是特別調(diào)查委員會(huì)成員，負(fù)責(zé)瑞幸財(cái)務(wù)造假事件的調(diào)查。

股東會(huì)結(jié)果證明了，在董事會(huì)的內(nèi)部角力中，“陸正耀+瑞幸現(xiàn)管理層”戰(zhàn)勝了“調(diào)查委員會(huì)+投資人”，成功保住了陸正耀的董事長(zhǎng)職位。

在三天后(7月5日)，還將有一場(chǎng)臨時(shí)股東會(huì)召開，計(jì)劃討論包括免去陸正耀在董事會(huì)的職務(wù)、黎輝與劉二海的董事職務(wù)、邵孝恒的獨(dú)立董事職務(wù)等在內(nèi)的決議。這場(chǎng)股東會(huì)由陸正耀控制的家族信托Haode Investment Inc.于6月19日發(fā)起，Haode同時(shí)提名了兩名新董事。

預(yù)計(jì)在這場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束后，瑞幸的董事會(huì)將完成一輪大換血。而罷免陸正耀失敗的決議已經(jīng)顯示，由于瑞幸現(xiàn)管理層選擇與陸正耀站在同一邊，從某種程度上來說，瑞幸仍舊完全處于陸正耀的掌握之中。即便陸正耀的職務(wù)在三天后被摘去，依然可以靠現(xiàn)管理層、新提名董事來保持自己對(duì)瑞幸的影響力。

4比4打平?

從瑞幸董事會(huì)成員一年來的變化，可以大致觀察出如今董事會(huì)內(nèi)部的站隊(duì)情況。

瑞幸現(xiàn)董事會(huì)構(gòu)成(黃色為陸正耀+瑞幸現(xiàn)管理層)

瑞幸董事會(huì)的變動(dòng)從今年自曝財(cái)務(wù)造假前夕開始。3月27日，瑞幸公告新增兩名獨(dú)立董事濮天若(Pu Tianruo)與莊偉元(Wai Yuen Chong);在自曝財(cái)務(wù)造假后，公司成立了“特別調(diào)查委員會(huì)”，由獨(dú)立董事邵孝恒(Sean Shao)、濮天若與莊偉元三人組成，邵孝恒擔(dān)任主席——對(duì)造假事件的公司自查，主要由這個(gè)委員會(huì)負(fù)責(zé)推動(dòng)。而原獨(dú)立董事Thomas P.Meier和濮天若先后于4月21日、6月16日辭職，特別委員會(huì)只剩下兩人。

董事方面，由于原CEO錢治亞與COO劉劍被查出與內(nèi)部虛構(gòu)營(yíng)收相關(guān)的證據(jù)，5月12日，瑞幸咖啡宣布公司錢治亞與劉劍被停職，同時(shí)，瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人、高級(jí)副總裁郭謹(jǐn)一成為代理CEO，公司高級(jí)副總裁曹文寶與副總裁吳剛被任命為新董事。

郭謹(jǐn)一是與錢治亞一起創(chuàng)業(yè)的“瑞幸元老”，與“神州系”頗有淵源。公開資料顯示，郭謹(jǐn)一就職于交通運(yùn)輸部運(yùn)輸服務(wù)司，在2016年加入神州租車，擔(dān)任神州租車董事長(zhǎng)助理——當(dāng)時(shí)神州租車的董事長(zhǎng)就是陸正耀。他與錢治亞、CMO楊飛共同構(gòu)成了瑞幸咖啡的核心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，郭謹(jǐn)一主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品和供應(yīng)鏈等線下業(yè)務(wù);

曹文寶在2018年6月加盟瑞幸并擔(dān)任高級(jí)副總裁，負(fù)責(zé)門店運(yùn)營(yíng)與客戶服務(wù)，在此之前在麥當(dāng)勞中國(guó)工作了超過23年;

吳剛于2019年3月加盟瑞幸，擔(dān)任副總裁，負(fù)責(zé)戰(zhàn)略合作，向CEO錢治亞匯報(bào);他曾任職中國(guó)聯(lián)合航空有限公司執(zhí)行副總裁，在中國(guó)國(guó)航、東方航空、中國(guó)聯(lián)航等民航領(lǐng)域工作超過20年。

董事里除了瑞幸的管理層外，還有兩名陸正耀的“老熟人”：大鉦資本創(chuàng)始人黎輝、愉悅資本創(chuàng)始人劉二海，這三者由于在投資方面的密切關(guān)聯(lián)，一直被外界稱為“鐵三角”。但在瑞幸財(cái)務(wù)造假事件曝光后，“鐵三角”的關(guān)系已經(jīng)岌岌可危。綜合多方媒體報(bào)道，接近黎輝與劉二海的人士均表示兩者對(duì)財(cái)務(wù)造假事件不知情，同時(shí)二人支持特別委員會(huì)對(duì)此展開調(diào)查。

根據(jù)財(cái)新援引知情人士表述，6月26日晚上，瑞幸召開退市相關(guān)事宜的董事會(huì)，在陸正耀中途離開時(shí)，部分董事提出需召開董事會(huì)會(huì)議罷免董事長(zhǎng)并要求當(dāng)場(chǎng)投票，最終票型為4票贊成、3票棄權(quán)，“黎輝、劉二海、邵孝恒、莊偉元4名董事投了贊成票，郭謹(jǐn)一、曹文寶、吳剛3名董事投了棄權(quán)票”。

根據(jù)瑞幸公司章程的第101條，罷免公司董事需獲得不少于三分之二的贊成票(除當(dāng)事董事外)，也就是說需要至少5名董事會(huì)成員投出贊成票。

罷免陸正耀失敗的結(jié)局再次佐證，目前瑞幸董事會(huì)擁有“4v4”的尷尬局面，瑞幸現(xiàn)管理層仍舊與陸正耀站在同一邊。

即將喪失實(shí)控權(quán)的陸正耀

免職陸正耀的提案，是特別委員會(huì)根據(jù)調(diào)查掌握的證據(jù)、陸正耀本人對(duì)內(nèi)部調(diào)查的配合程度提出的——換言之，陸正耀對(duì)于內(nèi)部調(diào)查不夠配合，同時(shí)委員會(huì)可能已經(jīng)掌握了部分其參與造假的證據(jù)。

但從公告來看，目前公布的調(diào)查結(jié)果還沒有與陸正耀扯上關(guān)系。7月1日晚間，瑞幸咖啡發(fā)布公告表示，經(jīng)內(nèi)部調(diào)查特別委員會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司的虛假交易從2019年4月開始，使得2019年凈收入虛增約21.2億元(其中包括第二季度2.5億元、第三季度7億元、第四季度11.7億元)，2019年成本支出虛增了13.4億元(包括第二季度1.5億元、第三季度5.2億元、第四季度6.7億元)。

根據(jù)瑞幸此前發(fā)布的季報(bào)及Q4預(yù)期，公司在2019年Q2、Q3、Q4的營(yíng)收(Q4為預(yù)計(jì)營(yíng)收)分別為9.09億元、15.42億元、21~22億元左右。也就是說，瑞幸的營(yíng)收在這三個(gè)季度里分別虛增了27.5%、45.4%和超過50%。

此外，調(diào)查發(fā)現(xiàn)的證據(jù)顯示，公司前CEO錢治亞、前COO劉劍及向他們匯報(bào)的某些員工參與了捏造交易，而偽造交易所需的資金是通過與部分員工有關(guān)聯(lián)的第三關(guān)聯(lián)方流入瑞幸的。

陸正耀之所以急著在7月5號(hào)對(duì)瑞幸現(xiàn)董事會(huì)進(jìn)行大清洗，與其即將喪失實(shí)控人身份有關(guān)。(具體可參考虎嗅文章《瑞幸最后一夜》)

根據(jù)英屬維京群島法院文件，7月6日將有兩起與瑞幸咖啡相關(guān)的清算案件開庭——原告為瑞信集團(tuán)(Credit Suisee AG, Singapore Branch)，被告分別為錢治亞家族信托控制的Summer Fame Limited與董事長(zhǎng)陸正耀的家族信托Haode Investment Inc. 。

瑞信提出的清算若遭法庭支持，屆時(shí)錢治亞與陸正耀分別通過上述信托持有的瑞幸B類普通股(分別占比約15%、16%)將歸瑞信等投行所有，陸正耀失去超級(jí)投票權(quán)(1股B類普通股等于10投票權(quán))，同時(shí)也失去瑞幸的實(shí)控人身份。

目前，瑞幸的內(nèi)斗已經(jīng)公開化。瑞幸6月26日的公告里顯示，公司號(hào)召股東反對(duì)免去邵孝恒的職務(wù)，因?yàn)檫@可能會(huì)干擾到其領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部調(diào)查。調(diào)查能否順利推進(jìn)，對(duì)陸正耀與瑞幸來說，都很重要，也是目前瑞幸內(nèi)斗的關(guān)鍵所在。7月5日，這場(chǎng)內(nèi)斗將迎來2.0版本的結(jié)局。

標(biāo)簽： 瑞幸