2022年9月7日，鐵大科技(872541.NQ)發(fā)布了關(guān)于上海鐵大電信科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函。
問題1.存在事業(yè)編制人員對(duì)鐵大科技獨(dú)立性的影響
根據(jù)問詢回復(fù)，目前鐵大科技仍保有14名具有同濟(jì)大學(xué)事業(yè)編制的相關(guān)人員，其中，成遠(yuǎn)、邵思鐘、丁潔波、馬全松、秦亞明為鐵大科技高管及核心技術(shù)人員，成遠(yuǎn)同時(shí)為鐵大科技實(shí)際控制人，上述人員目前社保及公積金均通過同濟(jì)大學(xué)代繳。
北交所要求鐵大科技說明：
(1)上述事業(yè)編制人員是否履行在同濟(jì)大學(xué)的停薪留職等相關(guān)程序，是否實(shí)際在鐵大科技處工作，同濟(jì)大學(xué)退出后，鐵大科技不再作為同濟(jì)大學(xué)校屬企業(yè)情形下，上述14名員工仍然保有同濟(jì)大學(xué)事業(yè)編制且在鐵大科技處領(lǐng)薪是否具有合理性，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)目前通過同濟(jì)大學(xué)代繳社保公積金后續(xù)是否仍將持續(xù)，以及后續(xù)解決方式，上述代繳合法合規(guī)性，以及鐵大科技高管及核心技術(shù)人員在同濟(jì)大學(xué)保有事業(yè)編制是否影響鐵大科技的獨(dú)立性。
(3)同濟(jì)大學(xué)事業(yè)編制影響上述人員任職時(shí)的解決機(jī)制，相關(guān)解決機(jī)制是否對(duì)鐵大科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在重大不利影響。要求保薦機(jī)構(gòu)及鐵大科技律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
問題2.非招投標(biāo)方式獲客情況及合理性
根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，鐵大科技業(yè)務(wù)主要面向國(guó)有企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，鐵大科技通過非招投標(biāo)方式獲取項(xiàng)目毛利率均高于招投標(biāo)方式。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明報(bào)告期內(nèi)鐵大科技通過招投標(biāo)及非招投標(biāo)方式獲取項(xiàng)目的對(duì)應(yīng)收入及比例情況。
(2)區(qū)分政府部門、國(guó)有企業(yè)、非國(guó)有企業(yè)，說明報(bào)告期內(nèi)上述類型客戶的獲客方式，下游國(guó)有企業(yè)針對(duì)鐵大科技相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)招投標(biāo)的具體標(biāo)準(zhǔn)，詳細(xì)分析說明是否存在因招投標(biāo)而未履行程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形。
(3)針對(duì)報(bào)告期內(nèi)通過非招投標(biāo)方式獲取、單項(xiàng)合同重大的項(xiàng)目，說明與同類產(chǎn)品毛利率的比較情況及合理性，訂單金額是否與客戶規(guī)模與資質(zhì)相匹配。
問題3.四季度確認(rèn)大額收入的合理性及是否突擊業(yè)績(jī)
根據(jù)問詢回復(fù)，
(1)報(bào)告期內(nèi)，鐵大科技第四季度收入確認(rèn)金額分別為10,562.10萬元、8,785.33萬元、9,561.12萬元，占當(dāng)年收入比分別為59.37%、52.72%、47.38%。
鐵大科技解釋稱主要系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及收入確認(rèn)方式差異造成，需要安裝調(diào)試的設(shè)備監(jiān)測(cè)(監(jiān)控)系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占比較高(60%)。
(2)鐵大科技第一季度收入確認(rèn)金額及占比波動(dòng)較大。
報(bào)告期內(nèi)，鐵大科技第一季度收入確認(rèn)金額分別為846.69萬元、771.39萬元、3,664.75萬元，占當(dāng)年收入比分別為4.76%、4.63%、18.16%。
(3)2021年應(yīng)收賬款期后回款比例較低。
截至2022年8月15日，報(bào)告期各期信用期外應(yīng)收賬款回款金額分別為4,552.47萬元、3,420.30萬元和1,116.07萬元。
占信用期外應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)分別為86.39%、81.14%和20.52%。
(4)中介機(jī)構(gòu)僅列示收入及應(yīng)收賬款發(fā)函回函的金額比例，未對(duì)回函不符事項(xiàng)進(jìn)行解釋說明。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明無需安裝調(diào)試設(shè)備各個(gè)季度收入確認(rèn)金額及占比，無需安裝調(diào)試設(shè)備與需要安裝調(diào)試設(shè)備收入確認(rèn)時(shí)間分布上是否存在差異。
(2)說明第一季度收入確認(rèn)金額波動(dòng)較大且2021年大幅增加的原因及合理性。
(3)結(jié)合前述四季度收入占比、發(fā)貨至簽收至驗(yàn)收時(shí)長(zhǎng)情況、發(fā)貨依據(jù)及留痕情況、應(yīng)收賬款回款情況、以及函證差異情況，進(jìn)一步說明鐵大科技四季度確認(rèn)大額收入的依據(jù)、合理性，是否存在突擊收入的情形。
要求保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師：
(1)補(bǔ)充核查并發(fā)表明確核查意見。
(2)結(jié)合四季度收入的實(shí)物流、資金流、單據(jù)流，說明取得的單據(jù)等確認(rèn)證據(jù)，進(jìn)一步核查鐵大科技會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的規(guī)范性和相關(guān)內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行。
問題4.募集資金規(guī)模及用途合理性
根據(jù)問詢回復(fù)，鐵大科技本次募集資金中9,667.63萬元用于設(shè)備監(jiān)測(cè)(監(jiān)控)系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)平臺(tái)開發(fā)及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，實(shí)施后達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)年新增鐵路信號(hào)車站集中監(jiān)測(cè)系統(tǒng)100套、區(qū)間軌道電路室外監(jiān)測(cè)系統(tǒng)150套、站內(nèi)室外集中監(jiān)測(cè)系統(tǒng)100套、道岔缺口監(jiān)測(cè)系統(tǒng)150套的生產(chǎn)能力。鐵大科技因產(chǎn)品定制化無法計(jì)算產(chǎn)能情況。募投項(xiàng)目目前尚未取得環(huán)評(píng)手續(xù)。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明本次募集資金擬擴(kuò)大產(chǎn)能的細(xì)分產(chǎn)品的產(chǎn)能數(shù)據(jù)無法測(cè)算的原因和合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司披露的產(chǎn)能及利用情況說明無法計(jì)算產(chǎn)能是否符合行業(yè)慣例。
(2)結(jié)合下游市場(chǎng)空間及需求變化情況，報(bào)告期內(nèi)客戶變動(dòng)及來自新老客戶收入變化情況，目前在手訂單情況及預(yù)計(jì)執(zhí)行情況，進(jìn)一步說明新增產(chǎn)能可以消化的合理性。
(3)補(bǔ)充披露目前取得環(huán)評(píng)的具體進(jìn)度。
(4)說明在2019至2021年復(fù)合增長(zhǎng)率率為4.49%的情形下，假設(shè)2022-2024年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為12%并以此為依據(jù)測(cè)算補(bǔ)流資金的合理性，請(qǐng)說明上述假設(shè)增長(zhǎng)率的測(cè)算過程。要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
問題5.其他問題
(1)關(guān)于股權(quán)代持。
根據(jù)問詢回復(fù)，鐵大科技存在掛牌前及掛牌期間的多筆代持，且涉及多名實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人，部分形成代持的原因?yàn)橐?guī)避限售相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或合格投資者限制，北交所要求鐵大科技說明后續(xù)如何有效避免相關(guān)股東，尤其是實(shí)際控制人發(fā)生股權(quán)代持行為的相關(guān)措施及有效性。
(2)與其他企業(yè)共同使用“鐵大”商號(hào)的具體影響。
根據(jù)問詢回復(fù)，公司參股鐵大消防，且根據(jù)上海同濟(jì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司于2017年出具的《關(guān)于新設(shè)企業(yè)使用“鐵大”字號(hào)事宜的函》，鐵大消防可以適用“鐵大”作為企業(yè)字號(hào)。
北交所要求鐵大科技說明是否存在與其他關(guān)聯(lián)方使用相同或類似商號(hào)或商標(biāo)的情形，與鐵大科技共同使用“鐵大”字號(hào)或商標(biāo)的相關(guān)企業(yè)基本情況，是否存在企業(yè)名稱或商標(biāo)混淆的風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行充分提示，同濟(jì)資產(chǎn)出具函件的具體內(nèi)容和效力，是否存在鐵大科技后續(xù)新設(shè)非控股公司繼續(xù)使用“鐵大”商號(hào)的情形，上述主體共同使用“鐵大”商號(hào)或商標(biāo)是否會(huì)對(duì)鐵大科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
(3)鐵大科技原材料采購是否存在對(duì)外依賴情況說明不充分。
根據(jù)問詢回復(fù)，鐵大科技核心部件監(jiān)測(cè)采集分機(jī)/室外采集分機(jī)/室內(nèi)通信分機(jī)中的芯片元器件主要來自于進(jìn)口國(guó)外廠商，其余核心部件中的核心零件不存在進(jìn)口國(guó)外廠商的情形。
鐵大科技進(jìn)口芯片元器件均有國(guó)內(nèi)廠商產(chǎn)品可供替代，不存在對(duì)核心部件采購依賴的風(fēng)險(xiǎn)。北交所要求鐵大科技結(jié)合進(jìn)口國(guó)外廠商的核心元器件性能水平和國(guó)內(nèi)廠商產(chǎn)品的具體對(duì)比情況，進(jìn)一步詳細(xì)說明國(guó)內(nèi)元器件的可替代性。
(4)勞務(wù)采購供應(yīng)商與業(yè)務(wù)地區(qū)分布匹配性及雷電防護(hù)系統(tǒng)勞務(wù)成本占比較高的合理性。
根據(jù)問詢回復(fù)，鐵大科技的部分前五大供應(yīng)商地區(qū)分布與項(xiàng)目地區(qū)分布不一致。
鐵大科技雷電防護(hù)系統(tǒng)勞務(wù)成本占比分別為38.28%、34.44%、44.63%，回復(fù)解釋系2021年承接防雷系統(tǒng)工程(附帶安裝)業(yè)務(wù)增加，勞務(wù)用工量較大所致。鐵大科技2021年雷電防護(hù)系統(tǒng)收入同比下降18.83%。
北交所要求鐵大科技：
①說明勞務(wù)采購主要供應(yīng)商地區(qū)分布與相應(yīng)業(yè)務(wù)地區(qū)分布匹配性。
②說明雷電防護(hù)系統(tǒng)業(yè)務(wù)在成本投入類型上與其他業(yè)務(wù)的差異，勞務(wù)成本占比較高的原因，與對(duì)應(yīng)項(xiàng)目業(yè)務(wù)量及同行業(yè)可比公司的匹配性。
(5)人均創(chuàng)收的合理性。
根據(jù)問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司人均創(chuàng)收、人均毛利呈波動(dòng)趨勢(shì)，其中2020年度人均創(chuàng)收及人均毛利略低于2019年度，公司的發(fā)貨、安裝及驗(yàn)收的周期普遍延長(zhǎng)導(dǎo)致收入下滑;2021年度人均創(chuàng)收及人均毛利偏高，主要系2021年度承做的項(xiàng)目數(shù)量增加所致。
北交所要求鐵大科技進(jìn)一步分析人均創(chuàng)收與同行業(yè)均值的比較情況，是否存在明顯異常。
(6)發(fā)出商品(未結(jié)轉(zhuǎn)項(xiàng)目成本)真實(shí)性。
根據(jù)問詢回復(fù)，報(bào)告期各期末公司未結(jié)轉(zhuǎn)的項(xiàng)目成本，全部存放于項(xiàng)目施工現(xiàn)場(chǎng)，公司未對(duì)該部分存貨實(shí)施盤點(diǎn)，而是通過定期溝通、核對(duì)日常發(fā)貨記錄以及期后結(jié)算等方式驗(yàn)證期末存貨結(jié)存數(shù)量。
北交所要求鐵大科技說明：
①大額發(fā)出商品僅通過函證等方式能否保證期末余額準(zhǔn)確性，如何保證發(fā)出商品盤點(diǎn)的完整性以及如何識(shí)別確認(rèn)發(fā)出商品的權(quán)屬情況，與同行業(yè)可比公司處理方式是否一致。
②發(fā)出商品的形成原因、發(fā)出及成本結(jié)轉(zhuǎn)流程和周期、具體會(huì)計(jì)處理及其合規(guī)性。
③發(fā)出商品期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況。
標(biāo)簽： 鐵大科技 事業(yè)編制 人員對(duì)獨(dú)立性的影響 是否仍將持續(xù)
