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日前,深市上市公司萬邦德(SZ002082,股價11.21元,市值69.30億元)公告稱,公司擬通過支付現(xiàn)金方式收購港股上市公司康臣藥業(yè)(HK01681,股價4.50港元,市值36.31億港元)合計29.5%股份的事項,預(yù)估轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣約9.17元。如果本次交易完成,萬邦德將以29.5%的持股比例成為康臣藥業(yè)第一大股東。值得注意的是,萬邦德此次明顯屬于高溢價收購。對此,筆者以為,上市公司高溢價收購資產(chǎn),須慎重考慮自身狀況,量力而行。
近幾年來,萬邦德無論是營收還是凈利潤都呈下滑態(tài)勢,上市公司尋求出路,通過并購的方式收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)亦在情理之中。而康臣藥業(yè)這幾年的業(yè)績表現(xiàn)比較穩(wěn)定,且呈現(xiàn)出一定的向好態(tài)勢。更重要的是,萬邦德與康臣藥業(yè)兩家企業(yè)具備產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢互補的合作基礎(chǔ)。收購成功后,既能推動兩家企業(yè)在中藥領(lǐng)域的深度合作,也有利于促進(jìn)萬邦德中藥大健康核心業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。因此,從表面上看,萬邦德的并購將產(chǎn)生“雙贏”。
不過,此次并購也有值得商榷的地方。一方面,根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》,萬邦德收購康臣藥業(yè)29.5%股份預(yù)估轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣9.17元,約10.67港元。公告當(dāng)天收盤時,康臣藥業(yè)報收于4.10港元,也意味著此次收購溢價率高達(dá)160%。預(yù)估轉(zhuǎn)讓價格與標(biāo)的市場價格差距較大,也就是說,萬邦德本可通過二級市場買入股份,但卻“舍低就高”。這既損害上市公司的利益,也損害全體股東的利益,令人費解。
另一方面,此次現(xiàn)金收購預(yù)計金額高達(dá)近22億元,而一季報顯示,萬邦德一季度期末現(xiàn)金余額不足7億元。也就是說,以一季度末現(xiàn)金余額測算,收購資金缺口為約15億元,這顯然不是一筆小數(shù)目。對于萬邦德而言,巨額現(xiàn)金收購康臣藥業(yè)股權(quán)面臨不小的資金壓力。如果通過貸款或借款的方式解決資金難題,將大幅增加其財務(wù)成本。
并購重組是資本市場永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數(shù)量、交易金額都有所下降,但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2021年,并購重組共實施完成91宗并購重組案例,交易金額共計5396億元。數(shù)據(jù)最能說明問題,也作出了最好的詮釋。
對于上市公司而言,并購重組須量力而行,但現(xiàn)實卻并非如此。比如有的上市公司缺乏資金實力,卻喜歡“獅子大開口”,萬邦德即是其中的典型代表。上市公司的資金,首先應(yīng)滿足日常經(jīng)營之需,這亦是其延續(xù)下去的基礎(chǔ)。如果連日常經(jīng)營的資金都缺乏,就別奢談什么收購了。
還有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小體量,并購一家大體量的企業(yè)。“蛇吞象”需要蛇能將大象吞下去,而且還要能夠“消化”掉大象。這些都對上市公司的治理結(jié)構(gòu)、人才儲備、整合能力等方面提出了較高的要求。否則,一旦消化不良,就會產(chǎn)生反作用,并對上市公司多方面產(chǎn)生負(fù)面影響。
事實上,從以往的案例看,高溢價并購的背后,往往伴隨著高業(yè)績承諾與高商譽。如果標(biāo)的資產(chǎn)方業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo),產(chǎn)生巨額商譽減值,還將拖累上市公司業(yè)績。A股上市公司中因之出現(xiàn)巨虧,并導(dǎo)致股價大幅下挫的案例并不少見。因此,對于高溢價并購,上市公司既要謹(jǐn)慎而行,也要量力而行。
在日前舉行的“2022中國上市公司論壇”上,證監(jiān)會表示將推進(jìn)完善并購重組規(guī)則,筆者以為是非常值得肯定的,而完善并購重組規(guī)則,重在讓上市公司認(rèn)清自身的優(yōu)勢、短板與不足,切忌盲目并購;更重在提質(zhì)增效,既要提高重組質(zhì)量與上市公司質(zhì)量,也要提升重組效率與增厚股東權(quán)益。完善并購重組規(guī)則,還應(yīng)對跨界并購、“三高”并購、重組“專業(yè)戶”的頻繁并購等進(jìn)行必要的限制。即使并購重組是市場化行為,市場監(jiān)管同樣不能缺位。
(文章來源:每日經(jīng)濟(jì)新聞)